債權(quán)讓與
債權(quán)人轉(zhuǎn)讓別名 債權(quán)轉(zhuǎn)讓，也稱為債權(quán)轉(zhuǎn)讓債權(quán)，是指債權(quán)人轉(zhuǎn)讓其債權(quán)的現(xiàn)象在不喪失其統(tǒng)一性的前提下，通過讓與合同對第三人的權(quán)利。債權(quán)人和債權(quán)人的轉(zhuǎn)讓債權(quán)是指債權(quán)人轉(zhuǎn)讓其全部或部分債權(quán)的行為在不改變債權(quán)內(nèi)容的情況下，通過協(xié)議向第三人轉(zhuǎn)讓其權(quán)利的權(quán)利關(guān)系。其中，債權(quán)人稱為轉(zhuǎn)讓人，第三人稱為受讓人。債權(quán)讓與制度的建立和發(fā)展美國的權(quán)利對整個社會財富構(gòu)成的變化產(chǎn)生了深遠的影響，正如美國著名學者龐德曾經(jīng)指出的那樣：在商業(yè)時代，財富主要由債權(quán)構(gòu)成。因此，鼓勵債權(quán)讓與已成為各國民事立法的共同特征美國的權(quán)利通過立法規(guī)范。
定義概念
又稱“債權(quán)轉(zhuǎn)讓”，是指債務關(guān)系不喪失其統(tǒng)一性，債權(quán)人轉(zhuǎn)讓其債權(quán) 通過轉(zhuǎn)讓合同向第三方轉(zhuǎn)讓的權(quán)利。
債權(quán)讓與特征
1、債權(quán)轉(zhuǎn)讓的權(quán)利是不必要的。債權(quán)人和第三人對債權(quán)轉(zhuǎn)讓的含義達成一致債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的權(quán)利是既定的，除了由法律、行政法規(guī)需要批準、除辦理登記手續(xù)外，不需要履行專門的合同格式，也不需要審查債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同權(quán)利是以書面形式作出的，不影響其效力。債權(quán)人的轉(zhuǎn)讓債權(quán)人享有的權(quán)利的權(quán)利證書已經(jīng)取得，要求交付的債權(quán) 但該行為屬于履行附隨義務的成立，而非債權(quán)讓與的權(quán)利。
2、債權(quán)轉(zhuǎn)讓美國的權(quán)利沒有理由。債權(quán)轉(zhuǎn)讓s的權(quán)利是基于各種原因，可能是基于買賣、贈與也可以以物抵債，但無論出于何種原因，也無論贈與是否有效，都不直接影響債權(quán)讓與合同的效力的權(quán)利。這是債權(quán)轉(zhuǎn)讓的無效的權(quán)利。這種無效的目的是為了確保債權(quán)人的安全權(quán)利轉(zhuǎn)讓與善意受讓人的利益。
3、債權(quán)人和債權(quán)人的轉(zhuǎn)讓的權(quán)利是一種紀律處分。債權(quán)轉(zhuǎn)讓的權(quán)利是處置債權(quán)和債務的權(quán)利作為一種財產(chǎn)，所以轉(zhuǎn)讓人需要有權(quán)力和能力來處理債權(quán)人 的權(quán)利。除非債權(quán)人認可債權(quán)人 債權(quán)讓與的行為沒有處分權(quán)的人對他人的權(quán)利無效。
法律規(guī)定
一）民法典的規(guī)定
第五百四十五條【債權(quán)轉(zhuǎn)讓】債權(quán)人可以轉(zhuǎn)讓其全部或部分債權(quán)第三人的權(quán)利，但有下列情形之一的除外：
一）根據(jù)債權(quán)和債務的性質(zhì)的權(quán)利，不得轉(zhuǎn)讓；
二）根據(jù)當事人的約定不得轉(zhuǎn)讓；
三）根據(jù)法律不得轉(zhuǎn)讓。
如果雙方同意非貨幣債權(quán)人 的權(quán)利不得轉(zhuǎn)讓，不得對抗善意第三人。如果雙方同意，這筆錢和債權(quán)人 的權(quán)利是不可轉(zhuǎn)讓的，它們不得對抗第三方。
第五百四十六條【債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知】如果債權(quán)人轉(zhuǎn)讓債權(quán) 未經(jīng)通知債務人，該轉(zhuǎn)讓對債務人不發(fā)生效力。
債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知除經(jīng)受讓方同意外，不得撤銷其權(quán)利。
第五百四十七條【當債權(quán)人 的權(quán)利被轉(zhuǎn)移，從屬的權(quán)利一起改變】債權(quán)人轉(zhuǎn)讓債權(quán)人的受讓人取得與債權(quán)相關(guān)的從屬權(quán)利的權(quán)利，但從屬權(quán)利專屬于債權(quán)人本人的除外。
受讓人和該從屬權(quán)利未辦理轉(zhuǎn)移登記手續(xù)或未轉(zhuǎn)移占有的，不影響該從屬權(quán)利的取得。
第五百四十八條【債務人 債權(quán)轉(zhuǎn)讓中的抗辯權(quán)的權(quán)利】收到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后債務人可以向受讓人主張轉(zhuǎn)讓人的抗辯。
第五百四十九條【債務人 債權(quán)人行使抵銷權(quán)時的抵銷權(quán)的權(quán)利被轉(zhuǎn)移】有下列情形之一的，債務人可以向受讓人主張抵銷：
一）債務人收到債權(quán)人轉(zhuǎn)讓通知時的權(quán)利，債務人享有債權(quán)對轉(zhuǎn)讓人和債務人的權(quán)利的債權(quán)人 的權(quán)利在被轉(zhuǎn)讓債權(quán)人到期之前或同時到期的權(quán)利；
二）債務人 的債權(quán)人 的權(quán)利和被轉(zhuǎn)讓的債權(quán)人 的權(quán)利是基于同一份合同。
第五百五十條【債權(quán)轉(zhuǎn)讓中增加的履約費用負擔的權(quán)利】因債權(quán)轉(zhuǎn)讓而增加的履約費用的權(quán)利由轉(zhuǎn)讓方承擔。
法律功能
債權(quán)轉(zhuǎn)讓債權(quán)是指債權(quán)人轉(zhuǎn)讓債權(quán)在不改變債權(quán)內(nèi)容的情況下，通過合同向第三人行使的權(quán)利的權(quán)利。
從鼓勵交易、為了促進市場經(jīng)濟的發(fā)展，法律應允許債權(quán)人轉(zhuǎn)讓和認可債權(quán)的經(jīng)濟價值的權(quán)利，使債權(quán)人和股權(quán)可以流通，擔保融資可以實現(xiàn)、托收、貼現(xiàn)、保理、構(gòu)建資產(chǎn)證券化等多種交易模式的可能性。因此，債權(quán)人 債權(quán)原則上是可以轉(zhuǎn)讓的，債權(quán)人可以轉(zhuǎn)讓其債權(quán)的權(quán)利，無論債權(quán)人 的權(quán)利已經(jīng)存在或?qū)嬖冢灰獋鶛?quán)人 可以指定的權(quán)限。此時，作為讓與人的債權(quán)人和作為受讓人的第三人必須達成債權(quán)讓與合同轉(zhuǎn)讓合同作為民事法律行為，應適用民事法律行為的一般規(guī)定。
債權(quán)人可以轉(zhuǎn)讓全部或部分債權(quán)。當所有債權(quán)人 的權(quán)利轉(zhuǎn)讓，作為受讓人的第三人取代原債權(quán)人即轉(zhuǎn)讓人，成為新的債權(quán)人；如果債權(quán)人 債權(quán)部分轉(zhuǎn)讓的，第三人為受讓人，受讓人和轉(zhuǎn)讓人享有債權(quán) 除非雙方另有約定。
常見問題
一）債權(quán)轉(zhuǎn)讓的要件
債權(quán)轉(zhuǎn)讓債權(quán)轉(zhuǎn)讓通常基于轉(zhuǎn)讓人和受讓人之間關(guān)于債權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議的權(quán)利，即債權(quán)人 的權(quán)利轉(zhuǎn)讓合同，只有滿足以下條件才能生效。
1．要求有效債權(quán)人的存在的權(quán)利
債權(quán)人的目的的權(quán)利轉(zhuǎn)讓合同是轉(zhuǎn)讓債權(quán)因此，必須有有效的債權(quán) 的權(quán)利。值得注意的是，有效債權(quán)人 這里所說的權(quán)利包括現(xiàn)有的債權(quán)和債務的權(quán)利和未來的債權(quán)和債務的權(quán)利。關(guān)于債權(quán)人 的權(quán)利可以在將來轉(zhuǎn)讓。《民法典》明確定義。《民法典》第四百四十條第六項規(guī)定，現(xiàn)有的和未來的應收賬款可以質(zhì)押；第761條還承認現(xiàn)有應收賬款的保理業(yè)務。根據(jù)《民法典》第467條的規(guī)定，最相似合同的規(guī)定可以適用于沒有明確規(guī)定的合同，因此這一規(guī)定可以擴展到所有的債權(quán)轉(zhuǎn)讓 的權(quán)利，即現(xiàn)有的債權(quán)人 的權(quán)利也可以轉(zhuǎn)讓。
2．要求被轉(zhuǎn)讓的債權(quán)人 可轉(zhuǎn)讓的權(quán)利
債權(quán)作為一種典型的財產(chǎn)權(quán)的權(quán)利原則上是可以轉(zhuǎn)讓的。但是，為了維護社會公共利益或特定主體的私人利益，法律也對債權(quán)轉(zhuǎn)讓進行了限制在某種程度上美國的權(quán)利。為此，《民法典》第545條明確規(guī)定，債權(quán)人 的權(quán)利不得轉(zhuǎn)讓。
1）根據(jù)債權(quán)性質(zhì)不能轉(zhuǎn)讓的權(quán)利的權(quán)利
根據(jù)債權(quán)性質(zhì)不能轉(zhuǎn)讓的權(quán)利的權(quán)利主要包括以下幾種：1）當事人基于信托關(guān)系訂立的委托合同、債權(quán)人 因贈與合同等產(chǎn)生的權(quán)利。例如，贈與合同的捐贈人明確表示，捐贈的款項將用于貧困地區(qū)的希望小學建設(shè)受贈人將捐贈權(quán)利轉(zhuǎn)讓給他人，將捐贈款用于其他項目的，明顯違背捐贈人訂立合同的目的，損害捐贈人的合法權(quán)益。2）債權(quán)人的變更必然導致債權(quán)內(nèi)容的實質(zhì)性變化的權(quán)利，如債權(quán) 美國的權(quán)利，需要醫(yī)院經(jīng)營或律師提供意見。一般來說，債權(quán)人 不作為權(quán)不能單獨轉(zhuǎn)讓。3）債權(quán)人的變更將損害債務人基于基礎(chǔ)關(guān)系享有的利益，實質(zhì)性增加債務人的負擔或風險，或?qū)嵸|(zhì)性損害債務人的利益，如承租人 的租賃物交付請求權(quán)。
2）根據(jù)當事人的約定不得轉(zhuǎn)讓的權(quán)利
當事人可以就債權(quán)轉(zhuǎn)讓作出特別約定s權(quán)利，禁止債權(quán)人將權(quán)利轉(zhuǎn)讓給第三方，這樣債務人就不會面對可能要求更高的新債權(quán)人，交易清算清晰，避免會計核算、財務的復雜程序等，避免因忽視轉(zhuǎn)讓通知而給轉(zhuǎn)讓方帶來的錯誤履行風險，確保利益的抵消，避免對受讓方不利的法律和稅收制度 的住所。只要本協(xié)議有效，債權(quán)人就應遵守本協(xié)議，不得將其權(quán)利轉(zhuǎn)讓給他人否則，其行為構(gòu)成違約，損害債務人利益的，債權(quán)人應當承擔違約責任。
3）依法不得轉(zhuǎn)讓的權(quán)利
中國的一些法律禁止轉(zhuǎn)讓某些權(quán)利。對于這些規(guī)定，當事人應當嚴格遵守，不得違反法律規(guī)定擅自轉(zhuǎn)讓法律禁止的權(quán)利。比如中國的文物買賣，一直是國家統(tǒng)一管理、收購管理政策禁止私自倒賣文物。為了保護國家 中國嚴格控制文物出境，禁止公民個人私自向外國人出售文物。對此，《文物保護法》第25條有明文規(guī)定。
3．需要一個有效的債權(quán)人的權(quán)利轉(zhuǎn)讓協(xié)議
最常見的是債權(quán)人和第三方簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同該權(quán)利受民事法律行為和合同的一般規(guī)定的約束。如果法律、行政法規(guī)規(guī)定審批等程序生效的，應當依法辦理這些程序。
二）債權(quán)轉(zhuǎn)讓的通知
如果合同的債權(quán)人轉(zhuǎn)讓其債權(quán)人 的權(quán)利，應當通知債務人。一旦發(fā)出債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知債權(quán)到達債務人時，債權(quán)讓與的后果的權(quán)利將會發(fā)生。債權(quán)人未將債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知債務人的的權(quán)利，該轉(zhuǎn)讓對債務人沒有法律效力。
債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知債權(quán)到達債務人時發(fā)生法律效力。到達是指債權(quán)人 債權(quán)人的權(quán)利以某種方式轉(zhuǎn)移給債務人，如向債務人發(fā)出書面通知或口頭通知債務人。法律不要求通知的形式，因此債權(quán)人將債權(quán)人轉(zhuǎn)讓的事實通知債務人是適當?shù)娜魏涡问降臋?quán)利。如果債權(quán)人轉(zhuǎn)讓通知 由于債務人以外的原因，債務人的權(quán)利沒有到達債務人，對債務人沒有效力。
通知債權(quán)人的時間債權(quán)轉(zhuǎn)讓應當在債務人按照原約定履行債務之前進行如果通知晚于債務人到達債務人 實際履行時，對債務人沒有法律約束力。如果債務人 履行未達到原約定時間的，不影響通知對債務人的約束力然而，如果債務人 債務履行符合約定時間，但其他履行不符合合同約定或者法律規(guī)定的，經(jīng)債權(quán)人通知的權(quán)利轉(zhuǎn)讓不會對債務人產(chǎn)生法律效力。
通知對方債權(quán)轉(zhuǎn)讓的直接后果即使轉(zhuǎn)讓協(xié)議對債務人具有法律約束力。一經(jīng)通知，債務人應向債權(quán)人的受讓人承擔履行債務的義務依債權(quán)而享有的權(quán)利的權(quán)利轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并且債務人不得再向原債權(quán)人履行債務。
在發(fā)出債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后債權(quán)送達債務人，即發(fā)生法律效力，債權(quán)人不得再次撤銷。只有當債務人同意債權(quán)人 的撤銷通知可以讓與債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的權(quán)利變得無效。
三）債權(quán)人和債權(quán)人的內(nèi)部效力的權(quán)利轉(zhuǎn)讓
債權(quán)轉(zhuǎn)讓的內(nèi)部效力債權(quán)轉(zhuǎn)讓是指債權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律效力轉(zhuǎn)讓方和受讓方之間的權(quán)利，主要包括以下幾個方面。
1．債權(quán)人 的權(quán)利及其從屬權(quán)利轉(zhuǎn)讓給受讓人
債權(quán)人的基本效力股權(quán)轉(zhuǎn)讓是受讓方獲得受讓方 的債權(quán)人 的權(quán)利，即債權(quán)人 的權(quán)利從轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)移至
受讓人處。除法律另有規(guī)定或者當事人另有約定外，債權(quán)人 當債權(quán)人 的權(quán)利轉(zhuǎn)讓合同成立，受讓人成為新的債權(quán)人。第547條第1款規(guī)定：債權(quán)人轉(zhuǎn)讓債權(quán)人的受讓人取得與債權(quán)相關(guān)的從屬權(quán)利的權(quán)利，但從屬權(quán)利專屬于債權(quán)人本人的除外。這里的從屬權(quán)利包括抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)、擔保權(quán)和其他擔保權(quán)，以及附屬于主債權(quán)人的利息債權(quán)等從屬權(quán)利的權(quán)利。在這方面，《民法典》第407條還規(guī)定，如果債權(quán)人 債權(quán)轉(zhuǎn)讓時，擔保債權(quán)的抵押權(quán)他項權(quán)利一并轉(zhuǎn)讓，但法律另有規(guī)定或者當事人另有約定的除外。《民法典》第696條第1款也規(guī)定了債權(quán)人轉(zhuǎn)讓其全部或部分債權(quán) 在通知保證人后，保證人應當對受讓方承擔相應的保證責任。考慮到有些從權(quán)利是為債權(quán)人本身設(shè)定的，與債權(quán)人有不可分割的關(guān)系，《民法典》第五百四十七條第一款確立了從權(quán)利隨主權(quán)利轉(zhuǎn)移的原則，規(guī)定專屬于債權(quán)人本身的從權(quán)利不隨主權(quán)利的轉(zhuǎn)移而轉(zhuǎn)移。除法律另有規(guī)定或者當事人另有約定外，受讓方也可以取得主債權(quán) 的權(quán)利，而不取得從屬權(quán)利。
另外，抵押權(quán)、質(zhì)押等擔保權(quán)利隨主債權(quán)的轉(zhuǎn)移而轉(zhuǎn)移s權(quán)利，但受讓方是否以辦理轉(zhuǎn)移登記手續(xù)或轉(zhuǎn)移占有為前提取得這些擔保權(quán)？對此有不同的看法。一種觀點認為，受讓方不辦理轉(zhuǎn)移登記或轉(zhuǎn)移占有手續(xù)，就不能取得這些從屬權(quán)利，否則就違背了物權(quán)變動的公示公信原則；另一種觀點認為，受讓方不辦理轉(zhuǎn)移登記或轉(zhuǎn)移占有手續(xù)，取得了從屬權(quán)。《民法典》第547條在《民法典》第81條的基礎(chǔ)上增加第2款，采用后一種觀點。債權(quán)人和被轉(zhuǎn)讓人s權(quán)基于法律規(guī)定而非民事法律行為中的物權(quán)變動取得這些從屬性權(quán)利，有利于保證主債權(quán)的順利實現(xiàn)的權(quán)利。債權(quán)轉(zhuǎn)讓前的權(quán)利，這些從屬的安全權(quán)利都被公示了，達到了公示公信的效果因此，沒有必要進一步保護第三方，維護交易安全。
2．轉(zhuǎn)讓方應使受讓方能夠充分行使債權(quán)的權(quán)利
債權(quán)人的轉(zhuǎn)讓人的權(quán)利有義務使受讓方充分行使債權(quán) 的權(quán)利因此，轉(zhuǎn)讓方應提交所有足以證明債權(quán)人 的權(quán)利，如債權(quán) 的權(quán)利證書、賬單等，交付給受讓人；轉(zhuǎn)讓方應告知受讓方主張債權(quán)的必要情況的權(quán)利，如債務人 的住所、債務履行的方式等；有擔保權(quán)的，轉(zhuǎn)讓人應當將擔保文件一并交付給受讓人；轉(zhuǎn)讓人占有擔保物的，應當將其占有轉(zhuǎn)移給受讓人。
3．轉(zhuǎn)讓方應對被轉(zhuǎn)讓債權(quán)人的瑕疵承擔擔保責任的權(quán)利
轉(zhuǎn)讓方應負責保證債權(quán)人 其轉(zhuǎn)讓的權(quán)利，以免損害受讓人 因為債務人對轉(zhuǎn)讓人主張權(quán)利。但是，除轉(zhuǎn)讓合同另有約定外，轉(zhuǎn)讓方對債務人不承擔責任的表現(xiàn)。如果受讓人知道債權(quán)人 轉(zhuǎn)讓合同成立時，轉(zhuǎn)讓人的權(quán)利有瑕疵的，轉(zhuǎn)讓人不承擔瑕疵擔保責任。
四）債權(quán)人和債權(quán)人的外部效應的權(quán)利轉(zhuǎn)讓
債權(quán)人和債權(quán)人的外部效應債權(quán)轉(zhuǎn)讓是指債權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律效力債務人和第三人的權(quán)利轉(zhuǎn)移。這種影響主要體現(xiàn)在以下幾個方面。
1．收到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后的權(quán)利，債務人應向受讓人履行債務
債務人收到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后權(quán)利債權(quán)和債務的轉(zhuǎn)讓的權(quán)利對債務人產(chǎn)生效力，債務人應向受讓人而非轉(zhuǎn)讓人清償債務。債務人仍向轉(zhuǎn)讓人履行債務的，該履行不產(chǎn)生清償債務的效力，受讓人仍有權(quán)向債務人主張債務的履行。對于已經(jīng)履行的部分，債務人可以向轉(zhuǎn)讓人主張不當?shù)美颠€。
2．債務人可以向受讓人主張對轉(zhuǎn)讓人的抗辯權(quán)
第一，抗辯繼續(xù)的依據(jù)和抗辯發(fā)生的時間。債權(quán)人轉(zhuǎn)讓債權(quán)無需征得債務人的同意的權(quán)利因此，債務人的利益不應受到債權(quán)人的損害受讓人享有的權(quán)利不應優(yōu)于轉(zhuǎn)讓人享有的權(quán)利，而應與轉(zhuǎn)讓人享有的權(quán)利相同；同時，它比債務人受讓人更有能力控制由此產(chǎn)生的風險。因此，為了保護債務人的利益，《合同法》第548條規(guī)定，債務人收到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后 的權(quán)利，債務人可以向受讓人主張權(quán)利。因此，在收到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后的權(quán)利，債務人可以要求債務人 受讓人對轉(zhuǎn)讓人的抗辯。根據(jù)《民法典》第546條第一款的規(guī)定，債權(quán)人 債務人收到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后，債權(quán)才發(fā)生效力的權(quán)利；在債務人收到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知之前權(quán)利債權(quán)和債務的轉(zhuǎn)讓的權(quán)利對債務人不發(fā)生效力，此時債務人只需向轉(zhuǎn)讓人提出抗辯即可。
第二，抗辯范圍。債務人可以向受讓人主張其對轉(zhuǎn)讓人的抗辯。這些抗辯包括阻止或排除債權(quán)人 的權(quán)利、因所有存在或行使的原因而產(chǎn)生的所有實體性抗辯和程序性抗辯，包括：訴訟時效完成的抗辯，債權(quán)人和債權(quán)人的抗辯的權(quán)利沒有發(fā)生，債權(quán)人 他的權(quán)利得到了回報、提存、免除、抵銷等消滅的抗辯是基于同時履行雙務合同的抗辯權(quán)、不安抗辯權(quán)先履行抗辯權(quán)訴訟在先抗辯權(quán)和程序性抗辯權(quán)等。
第三，債務人也可以自愿放棄對受讓人的抗辯權(quán)。
3．債務人可以向受讓人主張抵銷權(quán)
首先，債務人 s偏移繼續(xù)。債權(quán)人不需要債務人同意轉(zhuǎn)讓他的權(quán)利，所以債務人 債權(quán)人不應損害公司的利益的權(quán)利轉(zhuǎn)讓。如果債務人也享有債權(quán)人 的權(quán)利，那么，在這種情況下，債務人可以依照法律的規(guī)定向受讓人行使抵銷權(quán)。抵銷是債權(quán)人 的權(quán)利和債務終止。
第二，非獨立偏移。根據(jù)《民法典》第549條第1款規(guī)定，債務人向受讓人主張抵銷權(quán)的條件如下。首先，債務人必須享有債權(quán) 轉(zhuǎn)讓人的權(quán)利和標的物的種類、品質(zhì)相同。第二，債務人享有債權(quán)的法律原因債務人收到債權(quán)人的通知時，債權(quán)人對轉(zhuǎn)讓人的權(quán)利必須已經(jīng)存在的權(quán)利轉(zhuǎn)讓。這是為了防止債務人獲得債權(quán)人 在接到債權(quán)人的通知后，以低價從他人處取得權(quán)利的權(quán)利轉(zhuǎn)讓，從而損害了受讓人的利益此時，受讓人可以 我不能阻止這種事情發(fā)生。最后，債務人 的債權(quán)人 轉(zhuǎn)讓人的權(quán)利在被轉(zhuǎn)讓債權(quán)人到期之前或同時到期這是對的。例如，當債務人收到債權(quán)人轉(zhuǎn)讓通知時7月1日，債務人 的債權(quán)人 對轉(zhuǎn)讓人的權(quán)利于8月1日到期，被轉(zhuǎn)讓的債權(quán)人 同年8月1日或9月1日，債務人可以向受讓人主張抵銷。
第三，獨立抵銷。根據(jù)《民法典》第549條第2款規(guī)定，債務人向受讓人主張抵銷權(quán)的條件如下：首先，債務人必須享有債權(quán) 轉(zhuǎn)讓人的權(quán)利和標的物的種類、品質(zhì)相同。第二，債務人 的債權(quán)人 對轉(zhuǎn)讓人和被轉(zhuǎn)讓債權(quán)人的權(quán)利的權(quán)利是基于同一份合同。這兩個債權(quán)人債權(quán)與債權(quán)是密切相關(guān)的，因為它們是基于同一合同，所以受讓人應該認識到債務人可能有債權(quán)人 因此，受讓人可以在訂立債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時提前安排這種抵消的可能性的權(quán)利。例如，甲方作為賣方與乙方簽訂貨物買賣合同，交付貨物后，甲方轉(zhuǎn)讓其債權(quán) 乙方有權(quán)向丙方支付價款，并通知乙方。當丙要求乙支付價款時，乙主張B 以A交付的貨物有質(zhì)量缺陷為由，s向A提出違約賠償要求。此時，無論是債權(quán)人還是債權(quán)人讓與權(quán)與債權(quán)人 乙方對甲方的違約賠償權(quán)基于貨物買賣合同，乙方可以向丙方索賠。
應該注意的是，如果債務人 收到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知時，抵押權(quán)已依法產(chǎn)生其可以行使抵銷權(quán)，但即使在債權(quán)轉(zhuǎn)讓后仍未行使在這種情況下，債務人可以主張抵消的利益應該得到保護因此，在收到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后債務人仍然可以向受讓人主張抵消權(quán)。債務人向受讓人主張抵銷的，應當依照《民法典》第五百六十八條第二款的規(guī)定通知受讓人，抵銷不附條件或者期限。
4．債權(quán)多重轉(zhuǎn)讓中的優(yōu)先權(quán)規(guī)則的權(quán)利
論債權(quán)多重轉(zhuǎn)讓中的優(yōu)先權(quán)規(guī)則根據(jù)美國的權(quán)利，《民法典》第768條中關(guān)于應收賬款多次轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先權(quán)規(guī)則應比照適用。因此，在權(quán)利沖突的情況下，受讓人之間的優(yōu)先權(quán)如下：首先，登記的債權(quán)人獲得債權(quán)人 在未登記的債權(quán)人之前的權(quán)利；第二，如果他們都登記，債權(quán)人 的權(quán)利應按登記時間的先后順序取得；第三，如果未辦理登記，轉(zhuǎn)讓通知中指定的受讓人首先到達債務人，應取得債權(quán)人 的權(quán)利；最后，如果他們既沒有登記也沒有通知，債權(quán)人 按照債權(quán)與債務的比例取得債權(quán)的權(quán)利。上述優(yōu)先權(quán)與《民法典》第414條規(guī)定的優(yōu)先權(quán)相同“可登記的擔保權(quán)益”優(yōu)先權(quán)的一般規(guī)則是一致的。
5．轉(zhuǎn)讓方應承擔因債權(quán)轉(zhuǎn)讓而增加的履約費用的權(quán)利
《民法典》第550條規(guī)定：因債權(quán)轉(zhuǎn)讓而增加的履約費用的權(quán)利由轉(zhuǎn)讓方承擔。
五）債權(quán)債務中的從屬原則的權(quán)利轉(zhuǎn)讓
遵循本金原則是債權(quán)轉(zhuǎn)讓的一項重要原則的權(quán)利。當主債權(quán)人 債權(quán)轉(zhuǎn)讓的，其從權(quán)利隨債權(quán)轉(zhuǎn)讓，但從權(quán)利專屬于債權(quán)人本人的除外。隨債權(quán)轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)讓的從屬權(quán)利美國的權(quán)利包括擔保權(quán)益和其他從屬權(quán)利。
債權(quán)人和債權(quán)人的從屬關(guān)系債權(quán)是指與主債權(quán)相關(guān)的權(quán)利的權(quán)利，但不能獨立存在。債權(quán)人和債權(quán)人的大部分從屬權(quán)利主債權(quán)的從合同中約定了債權(quán)人的權(quán)利美國的權(quán)利和債務，其中一些是主債權(quán)人的一部分的權(quán)利。比如抵押合同設(shè)定的抵押權(quán)、質(zhì)押合同設(shè)定的質(zhì)押、擔保債權(quán)人 擔保合同設(shè)定的權(quán)利、首付款債權(quán)人和定金合同中設(shè)定的從權(quán)利屬于主債權(quán)的從合同中設(shè)定的從權(quán)利的權(quán)利。違約金債權(quán)、損害賠償請求權(quán)、留置權(quán)、債權(quán)解除權(quán)、債權(quán)人撤銷權(quán)、債權(quán)人 代位權(quán)等，屬于主債權(quán) 的權(quán)利或債權(quán)人 依法產(chǎn)生的權(quán)利
債權(quán)人的從屬權(quán)利債權(quán)被視為債權(quán)的一部分的權(quán)利如果債權(quán)人轉(zhuǎn)讓其債權(quán)附于主債權(quán)的從權(quán)利受讓人也獲得了的權(quán)利。轉(zhuǎn)讓雙方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中明確約定債權(quán)從屬性的債權(quán)隨主債權(quán)一并轉(zhuǎn)讓債權(quán)轉(zhuǎn)讓時，從債權(quán)隨主債權(quán)一并轉(zhuǎn)讓的權(quán)利。即使轉(zhuǎn)讓協(xié)議中沒有明確規(guī)定債權(quán)人的從屬性權(quán)利是否成立債權(quán)轉(zhuǎn)讓時，該債權(quán)將轉(zhuǎn)讓給債權(quán)人的受讓人與主債權(quán)人共同享有的權(quán)利這是對的。例外情況是，如果債權(quán)人 債權(quán)專屬于債權(quán)人，不具有與主債權(quán)同時轉(zhuǎn)讓的效力這是對的。
債權(quán)讓與中從權(quán)利的讓與是合法的的權(quán)利。受讓人取得從權(quán)利的，該從權(quán)利未辦理權(quán)利變更登記或者未轉(zhuǎn)移占有的，不影響債權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力的權(quán)利，不會因未履行過戶登記手續(xù)或轉(zhuǎn)移占有而受到影響。
六）債權(quán)和債務的一般轉(zhuǎn)讓的權(quán)利和債務
1．債權(quán)人一般轉(zhuǎn)讓的一般規(guī)則的權(quán)利
債權(quán)和債務的一般轉(zhuǎn)讓債權(quán)是指債務的一方轉(zhuǎn)讓其債權(quán)和債務的一種債務轉(zhuǎn)讓形式的權(quán)利和債務給第三人，第三人一般繼承這些債權(quán)和債務的權(quán)利和債務。一般債權(quán)轉(zhuǎn)讓與一般債權(quán)轉(zhuǎn)讓的區(qū)別債權(quán)債務及債權(quán)轉(zhuǎn)讓債權(quán)債務的轉(zhuǎn)移是指債權(quán)債務的轉(zhuǎn)移的權(quán)利和債務只是一個單一的債權(quán)轉(zhuǎn)讓的權(quán)利或債務，而一般債權(quán)轉(zhuǎn)讓債權(quán)債務是債權(quán)債務的轉(zhuǎn)移的權(quán)利和債務在一起。
債權(quán)和債務的一般轉(zhuǎn)讓一般來說，除了債權(quán)人和債務人之間的關(guān)系，第三方簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議，規(guī)定第三方將取代債權(quán)人和債務人的轉(zhuǎn)讓人的權(quán)利和債務，享有所有的債權(quán)和債務轉(zhuǎn)讓方在債務關(guān)系中的權(quán)利，并承擔轉(zhuǎn)讓方的全部債務債權(quán)和債務的一般轉(zhuǎn)讓美國的權(quán)利和債務只能是一個債務與兩個義務，例如，一個雙邊合同。只有一方負債、對方享有債權(quán)和債務的合同債權(quán)轉(zhuǎn)讓和單方合同不適用于一般債權(quán)轉(zhuǎn)讓的權(quán)利和債務。
債權(quán)人一般轉(zhuǎn)讓的法律效力債權(quán)債務是指第三人代替原合同當事人成為新合同的當事人，承擔被轉(zhuǎn)讓的債權(quán)債務的權(quán)利和債務在一起。
2．一般債權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體規(guī)則的權(quán)利
自一般債權(quán)轉(zhuǎn)讓 的權(quán)利和債務涉及債權(quán)轉(zhuǎn)讓的權(quán)利和債務的同時，有關(guān)債權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定的權(quán)利和債務應適用。需要特別強調(diào)的是，為了保護當事人的合法權(quán)利，不使另一方因債權(quán)轉(zhuǎn)讓而遭受損失債權(quán)債務的一般轉(zhuǎn)讓的債權(quán)債務必須經(jīng)對方同意，否則轉(zhuǎn)讓協(xié)議不具有法律效力。
案例分析
案例：債權(quán)合同糾紛上訴案馮某與重慶順X公司——債權(quán)轉(zhuǎn)讓案的權(quán)利轉(zhuǎn)讓應限于實際合法的債權(quán)和債務的權(quán)利
一）案情介紹
1、裁判要旨
債權(quán)人有權(quán)轉(zhuǎn)讓其合法債權(quán)，但超出其合法債權(quán)的部分無效。債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同債權(quán)自債權(quán)人通知債務人之日起生效即使未通知債務人，依法訂立的債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同債務人的權(quán)利不受未通知債務人的影響。受讓人和債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知的送達起訴方式的債權(quán)具有通知債務的法律效力。債權(quán)人受讓人的訴訟時效原告的訴訟權(quán)利受到原債權(quán)人的限制的權(quán)利，以及債權(quán)人 美國的權(quán)利承擔舉證責任。
2、案情簡介
原告：封某。
被告：重慶市順X公司（以下簡稱順X公司）
第三人：重慶長X公司（以下簡稱昌X公司）
順X公司法定代表人2016年9月23日前為廖成某，后為廖某。第三人X公司的前身是重慶市蔣蔣區(qū)的永X公司（以下簡稱永X公司），封某系監(jiān)事。2014年10月30日，永X公司召開了股東 決定公司整體轉(zhuǎn)讓的會議；2014年11月11日，永X公司召開了新股東 會議決定修改公司章程，選舉譚為公司 的執(zhí)行董事、譚文某是該公司監(jiān)事、原股東全部解除職務，公司名稱變更為重慶長X公司；第二天，工商行政管理部門對公司名稱進行了審核、住所、法定代表人已辦理相應變更登記，法定代表人為譚。
2012年8月26日，順X公司（甲方）與永X公司（乙方）簽訂建設(shè)工程合同，約定順X公司將其廠房選址在重慶市綦江區(qū)轉(zhuǎn)塘鎮(zhèn)陶佳村三社、辦公樓、水池等建筑工程以包工包料的形式承包給永X公司。工程竣工后，雙方進行驗收結(jié)算。2014年1月8日，順X公司出具了一份工程結(jié)算清單，其中寫明：2012年8月26日，重慶永X公司與順X公司簽約建設(shè)廠房等基礎(chǔ)設(shè)施項目，2013年5月底全部竣工，并通過雙方現(xiàn)場管理人員驗收（附上雙方收款人名單并簽字）工程總價為937231元，甲方已支付乙方工程款70元.8萬元，欠139231元。甲方承諾支付欠款的時間為：2014年12月前至少支付30000元，2015年12月底前付清余款上述付款時間后，甲方每月支付2%支付給乙方利息。此據(jù)。欠款單位：重慶順川畜產(chǎn)品開發(fā)有限公司；法定代表人：廖成某（加蓋順X公司印章）出據(jù)時間：2014年1月8日”工程結(jié)算清單由馮負責。2016年7月5日，廖成某在工程結(jié)算清單下簽字背書“此工程款延期至2016年.12.30”2016年12月30日，廖成某在工程結(jié)算清單下簽字背書“該支付協(xié)議延期至2017年6月”
2018年12月18日，馮自制債權(quán) 并通過他人為第三人長X公司法定代表人譚說情，由譚在債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同上加蓋長X公司印章的權(quán)利轉(zhuǎn)讓合同。債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的轉(zhuǎn)讓事項的權(quán)利轉(zhuǎn)讓合同如下“甲方（也就是本案的第三人，x公司）債權(quán)人 重慶順川畜產(chǎn)品生產(chǎn)車間及附屬設(shè)施的勞務建設(shè)和原材料采購權(quán)：金額為392308元（其中：本金229231元；利息163077元）轉(zhuǎn)讓給乙方（即本案封某）所有和收取”2019年1月30日，馮就本案提起訴訟。
二）裁判結(jié)果
2019年6月20日，人民 重慶市綦江區(qū)中級人民法院作出判決，駁回馮的全部訴訟請求。
馮不服，提起上訴。
第五中級人民法院重慶市第一中級人民法院于2019年9月25日作出二審判決，順X公司支付債權(quán)本金的權(quán)利139，231元給馮，并以30，000元為基數(shù)，從2015年1月1日至2015年12月31日，月利率為2%支付利息；以139，231元為基數(shù)，2016年1月1日起月利率為2%支付利息，直到本金付清。
三）專家評析
債權(quán)人有權(quán)轉(zhuǎn)讓其合法債權(quán)的權(quán)利，以及債權(quán)轉(zhuǎn)讓的權(quán)利應限于實際的合法債權(quán)人的權(quán)利；債權(quán)人 債權(quán)人的轉(zhuǎn)讓未通知債務人的債權(quán)對債務人不發(fā)生效力，對債權(quán)人的受讓人也不發(fā)生訴訟時效原告的訴訟權(quán)利受到原債權(quán)人的限制的權(quán)利。
一、債權(quán)轉(zhuǎn)讓的權(quán)利應限于實際的合法債權(quán)人的權(quán)利
合同法第四條規(guī)定，當事人有權(quán)依法自愿訂立合同，任何單位和個人不得非法干涉。第8條規(guī)定，依法成立的合同對雙方具有法律約束力。當事人應當按照約定履行義務，不得擅自變更或者解除合同。
2012年8月26H，順X公司（甲方）與永城公司（乙方）簽訂了建筑工程合同。2014年1月8日，順X公司出具工程結(jié)算清單，稱拖欠本金139231元。本金數(shù)額與馮于2018年10月25日向一審法院支付的229231元相同、2018年12月18日，第三人X公司簽署了一份債權(quán)人 與馮某簽訂權(quán)利轉(zhuǎn)讓合同，拖欠本金229231元，差額9萬元。把順x公司合二為一、二審的說法，即雙方和解時，約定龍X公司賠償順X公司相關(guān)損失9萬元，賠償金額從工程款中扣除二審法院確認，債權(quán)人 龍X公司訴順X公司的權(quán)利為139231元。順X公司未按雙方約定于2014年12月前支付3萬元，故順X公司應向昌X公司支付逾期付款利息，即以3萬元為基數(shù)，2015年1月1日至2015年12月31日的月利率為2%支付利息。順X公司在2015年12月前未支付109231元，故順X公司應向昌X公司支付逾期付款利息，即以139231元為基數(shù)，自2016年1月1日起，月利率為2%支付利息，直到本金付清。X公司有權(quán)轉(zhuǎn)讓其合法債權(quán) 的權(quán)利，但超出其合法債權(quán) 的權(quán)利無效。
二、債權(quán)人 債權(quán)和債務的轉(zhuǎn)讓未通知債務人的債權(quán)對債務人不發(fā)生效力
合同法第八十條規(guī)定，債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的，應當通知債務人未經(jīng)通知，該轉(zhuǎn)讓對債務人不發(fā)生效力。債權(quán)人的法律通知的權(quán)利轉(zhuǎn)讓應理解為債權(quán)轉(zhuǎn)讓的權(quán)利轉(zhuǎn)讓人，但債權(quán)通知的法律效力不應以債權(quán)轉(zhuǎn)讓的真實性為前提而否定債權(quán)轉(zhuǎn)讓債權(quán)轉(zhuǎn)讓可以確認，即債務人是否知道債權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實債權(quán)轉(zhuǎn)讓應是確定債權(quán)通知法律效力的關(guān)鍵的權(quán)利轉(zhuǎn)讓。
本案中，昌X公司在一審中明確表示，未就債權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜向順X公司發(fā)出通知或作出說明在債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同上蓋章是錯誤的的權(quán)利，所以它沒有 我不想投訴馮、順X公司任何一方發(fā)表意見，但現(xiàn)有證據(jù)證明，馮某作為涉案工程的實際施工人，雙方已簽訂內(nèi)部承包協(xié)議和建設(shè)工程承包合同，昌X公司轉(zhuǎn)讓剩余債權(quán) 涉案工程的所有權(quán)歸馮某所有。且二審中X公司無正當理由拒不參加訴訟，應視為其放棄訴訟權(quán)利。根據(jù)庭審查明的事實，2018年12月18日，第三人X公司簽訂了一份債權(quán) 該合同不違反法律的禁止性規(guī)定，對雙方均有約束力。但轉(zhuǎn)讓合同中約定的本息支付與實際結(jié)算不一致根據(jù)工程結(jié)算清單，二審法院確認了債權(quán)和價款的數(shù)額龍X公司對順X公司的債權(quán)為139231元及相應利息，支持該部分債權(quán)符合法律規(guī)定的權(quán)利，并依法駁回超出部分。
本案中查明的事實可以 不能證明債權(quán)人 的權(quán)利轉(zhuǎn)讓合同在起訴前已合法交付給債務人順X公司，故在有效交付前對債務人順X公司不產(chǎn)生法律效力，但在債權(quán)人 的權(quán)利轉(zhuǎn)讓未交付給順X公司，不影響債權(quán)人 獲得被轉(zhuǎn)讓債權(quán)人的權(quán)利的權(quán)利。因為債權(quán)人的受讓人 權(quán)利人馮某于2019年1月25日向一審法院起訴順X公司，并向債務人順X公司送達債權(quán)人 在人民的幫助下美國的權(quán)利轉(zhuǎn)移在美國法院，通知轉(zhuǎn)讓可以發(fā)生法律效力。龍X公司轉(zhuǎn)讓債權(quán) 的權(quán)利轉(zhuǎn)讓給馮某，受讓人馮某向其送達了債權(quán)通知書在本案中，原告通過起訴的方式轉(zhuǎn)讓了原告的權(quán)利，具有通知債務人回避X公司的法律效力。
三、債權(quán)人受讓人的訴訟時效原告的訴訟權(quán)利受到原債權(quán)人的限制的權(quán)利
合同法第二百零六條規(guī)定，借款人應當在約定的期限內(nèi)償還借款。對借款期限沒有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，借款人可以隨時返還；貸款人可以督促借款人在合理期限內(nèi)歸還貸款。最高人民法院第六條美國法院《關(guān)于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規(guī)定》規(guī)定，沒有約定期限的合同適用合同法第61條、依照第六十二條的規(guī)定可以確定履行期限的，訴訟時效期間從履行期限屆滿之日起計算；不能確定履行期限的，訴訟時效期間從債權(quán)人要求債務人履行義務的寬限期屆滿之日起計算，但債權(quán)人第一次主張權(quán)利時債務人明確表示不履行義務的，訴訟時效期間從債務人明確表示不履行義務之日起計算。
順X公司稱，工程結(jié)算清單約定2015年12月前還清全部工程款，至2019年1月25日馮起訴時已過三年法定訴訟時效。本案審理已查明工程結(jié)算清單于2016年7月5日、2016年12月30日，經(jīng)順X公司負責人兩次背書，付款協(xié)議延期至2017年6月。債權(quán)人 本案涉及的s權(quán)利約定履行期為2017年6月，故訴訟時效期間應從履行期屆滿之日起計算馮沒有法定訴訟時效美國在2019年1月25日的起訴超過三年。順x公司稱訴訟時效自立案之日起已過三年的上訴理由不能成立，二審法院不予受理。