香港特區立法會去年刊憲了《2022年打擊洗錢及恐怖分子資金籌集（修訂）條例》（“條例”），規定了2023年6月1日起在香港特區經營虛擬資產服務業務須領牌照。但明明現在才3月份，市面上已有交易所號稱“香港虛擬資產交易所”開始展業，企圖蹭一波流量。今天我們就來掰扯掰扯香港虛擬資產交易所的各項細節。

1.牌照申請于2023年6月1日開始

在香港申請虛擬資產交易所牌照，應向香港證監會（SFC）提出申請。SFC對發放牌照的各項要求和后續的監管擁有很大的權力。值得注意的是，2023年6月1日前已經在香港提供虛擬資產服務業務的，擁有12個月的過渡期，但想要擁有過渡期的條件還是比較嚴格的：1.在香港有注冊的法人主體；2.在香港實際有辦公地點；3.在香港提供虛擬資產服務（非證券類代幣），且擁有一定客戶量。

2.僅限于現貨交易

根據條例的規定，目前香港的虛擬資產服務業務僅包括幣圈常說的“現貨交易”，尚不包括期貨、永續合約、期權等衍生品；是否能用法定貨幣直接購買虛擬資產仍需后續SFC的具體規則確定。

3.SFC允許普通投資者準入但具體監管規則尚未確定

SFC于2023年2月20日向公眾發出《證監會就有關監管虛擬資產交易平臺的建議展開諮詢》（“咨詢”），公開征詢虛擬資產交易平臺監管的意見。在咨詢中，SFC著重提及新的發牌制度是否允許交易平臺向“零售投資者”提供服務。因為根據SFC以往的法規和政策態度（2019年《立場書：監管虛擬資產交易平臺》、2018年《有關針對虛擬資產投資組合的管理公司、基金分銷商及交易平臺營運者的監管框架的聲明》和《證券及期貨條例》），僅允許持牌機構向“合格投資者”提供虛擬資產服務。但SFC在300多頁近20萬字的咨詢文件中表明，向普通投資者開放虛擬資產交易服務已成定局，只是對于具體監管規則SFC仍未確定。

至于是否會允許大陸人士準入，筆者認為大概率不會允許。否則將與中央十部委的《關于進一步防范和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知》精神相違背。

4.納入代幣有關規定還未明確

SFC在咨詢中向公眾征求如何確定上線交易平臺的代幣，即“納入代幣”的有關規定，在咨詢文件中也有大篇幅關于交易所上線代幣的監管要求。根據條例的規定，作為交易品種的代幣必須是去中心化的“加密保護數碼形式價值”，數字法幣和穩定幣顯然不屬于條例規定的虛擬資產，而如果相關代幣構成證券，也不得視為虛擬資產。筆者大膽揣測，比特幣（BTC）和以太坊（ETH）肯定可以上的，至于其他的就不清楚了。

5.只監管中央虛擬資產交易平臺

根據條例對虛擬資產服務的定義，以及SFC咨詢中清晰地看出，目前特區政府僅監管中央虛擬資產交易平臺，也就是幣圈內常說的“中心化交易所”。但是不久前SFC某官員表示，Defi（去中心化金融）也將受條例管制，接受監管。

所以小伙伴們不要被現在市場上的所謂香港的虛擬資產交易所蒙蔽了，目前還沒有面向普通投資者的香港虛擬資產交易所獲得香港證監會的牌照，他們只是在蹭過渡期的紅利而已，未來能否獲得新規規制下的虛擬資產服務牌照還是未知數。那些號稱已經拿了香港牌照的交易所，大多數是根據之前的法規，獲得了面向合規投資者提供服務的牌照。最后提醒一句，即使在香港獲得了證監會發放牌照的虛擬資產交易所，也不能夠合法地向大陸公眾開展業務的，請小伙伴們謹慎對待。

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